科泰電源試水新能源汽車領域被套牢：多次修改精虹科技業(yè)績承諾由盈利9000萬變臉“不虧錢”，深交所火速下發(fā)關注函

　　2014年，科泰電源(300153)看好新能源汽車行業(yè)市場前景而進入該領域，除了鞏固現(xiàn)有業(yè)務經(jīng)營業(yè)績的同時，公司將業(yè)務重心向新能源汽車方向進行轉(zhuǎn)移。公司與2017年8月、2018年6月兩次向上海精虹新能源科技有限公司（以下簡稱為“精虹科技”）增資，并約定了業(yè)績承諾及補償條款。事實上，約定業(yè)績補償及補償條款，雙方并不希望結果如此，但事與愿違，受行業(yè)政策變化和公司運營資金限制，科泰電源增資精虹科技并未給公司布局新能源汽車領域帶來新的業(yè)績增長，2018年精虹科技業(yè)績未實現(xiàn)承諾目標，以業(yè)績補償而完結。

　　雖然科泰電源連續(xù)兩次下調(diào)精虹科技的業(yè)績預期，拉長業(yè)績承諾時限，甚至調(diào)整至凈利潤為正即可，但未來幾年精虹科技經(jīng)營如何？是否能夠達到科泰電源的預期目標，還是一個未知數(shù)。

　　兩次逾億元增資精虹科技 業(yè)務重心轉(zhuǎn)移被套牢

　　精虹科技具主營業(yè)務包括動力電池包、動力電池管理系統(tǒng)、整車控制器，動力系統(tǒng)總成，整車開發(fā)咨詢。目前已與長安汽車(000625,股吧)完成微面車型的開發(fā)工作，并取得相關公告目錄，同時與長安汽車、東風襄旅、東風特汽共同開發(fā)多款微面、微卡、輕客、輕卡車型，具有一定的產(chǎn)業(yè)基礎。

　　2017年8月，科泰電源公告稱，公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于對外投資精虹科技的議案》。由公司認繳精虹科技1537.5萬元的注冊資本，取得精虹科技20%股權，本次增資款5125萬元，其中768.75萬元計入實收資本，其余4356.25萬元計入資本公積；上海馳際投資管理事務所（有限合伙）郭輝認繳精虹科技150萬元的注冊資本，取得精虹科技1.95%股權，本次增資款500萬元，其中75 萬元計入注冊資本，其余425萬元計入資本公積。

　　上述增資完成后，精虹科技啟動減資程序，將注冊資本減少至3843.75萬元，但不減少資本公積。

　　同時，精虹科技承諾，精虹科技2018年、2019年經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于2000萬元、3000萬元。

　　我們查閱科泰電源增資精虹科技前的主要會計數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，增資前，精虹科技2016年度的凈利潤虧損83.4萬元，2017年上半年的凈利潤虧損482.9萬元。

　　按照精虹科技2016年、2017年上半年的凈利潤數(shù)據(jù)來看，要實現(xiàn)2018年凈利潤2000萬的目標，完成度的難度不小。

　　2018年6月，科泰電源再次啟動對精虹科技的第二輪增資。公司與智光儲能、精虹科技及其他股東公司與智光儲能、精虹科技及其他股東凱動投資、馳際投資、郭輝生簽訂增資協(xié)議，擬由公司向精虹科技增資5000萬元，其中640.625萬元計入注冊資本，剩余部分計入資本公積；智光儲能向精虹科技增資5000萬元，其中640.625萬元計入注冊資本，剩余部分計入資本公積。

　　本次增資完成后，精虹科技注冊資本增加至5125萬元，科泰電源在精虹科技的持股比例增加至27.5%，智光儲能持有精虹科技12.5%的股權。

　　同時，凱動投資及馳際投資承諾，精虹科技2018年、2019年、2020年經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于2000萬元、3000萬元、4000萬元。

　　本次增資，凱動投資、馳際投資、郭輝均已放棄對上述新增注冊資本的優(yōu)先認購權。

　　業(yè)績承諾顯示，若精虹科技2018年至2020年任一年度實現(xiàn)的凈利潤未達到當期承諾的凈利潤的80%，也就是分別不低于1600萬元、2400萬元、3200萬元，凱動投資及馳際投資可以選擇分年度以現(xiàn)金補足業(yè)績差額、待業(yè)績承諾期滿，一次性將精虹科技的部分實繳股權無償轉(zhuǎn)讓給公司、待業(yè)績承諾期滿，一次性由精虹科技返還公司的部分投資款中的任意一種方式進行補償。

　　我們查閱科泰電源二次增資精虹科技前的主要會計數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，增資前，精虹科技2017年度的凈利潤僅有15.5萬元，2018年第一季度的凈利潤虧損擴大至214萬元。

　　按照精虹科技2017年、2018年第一季度的凈利潤數(shù)據(jù)來看，要實現(xiàn)2018年凈利潤2000萬的目標，完成度的難度不小，這也正好印證了雙方第二次合作時將業(yè)績承諾下調(diào)的預期。

　　但精虹科技2018年的業(yè)績表現(xiàn)并未完成雙方預定的凈利潤預期最低目標1600萬元，僅僅完成了633萬元，與最低預期目標相差967萬元。

　　最終，2019年12月15日，科泰電源發(fā)布業(yè)績補償公告稱，凱動投資和馳際投資擬以無償轉(zhuǎn)讓部分已實繳出資的精虹科技股權的方式對公司進行補償，即凱動投資、馳際投資擬分別無償轉(zhuǎn)讓精虹科技22.36%、9.58%的股權給科泰電源。

　　同時，各股東方同意，本次補償完成后6個月內(nèi)，將實現(xiàn)郭輝直接持有的精虹科技股權的退出。

　　下調(diào)業(yè)績目標，只承諾不虧錢

　　根據(jù)精虹科技2017年度的凈利潤15.5萬元、2018年的凈利潤633萬元、2019年前三季度凈利潤虧損313萬元估算，2019年全年凈利潤實現(xiàn)3000萬元（最低2400萬元）、2020年全年凈利潤實現(xiàn)4000萬元（最低3200萬元），想按期完成目標幾乎不可能。

　　截至目前，科泰電源將業(yè)務重心轉(zhuǎn)移至新能源汽車領域，可以說是費時、費錢、費人。經(jīng)過兩年半的業(yè)務布局，業(yè)務開展并不理想，投資的一億元現(xiàn)金不僅打了水漂，現(xiàn)在持有精虹科技的股份比例高達81%，可謂是被“深套”。

　　我們翻閱整個公告來看，精虹科技2019年前三季度凈利潤虧損313萬元，想完成全年預期最低目標2400萬元幾乎成了不爭的事實。

　　為此，科泰電源只能將精虹科技的業(yè)績預期繼續(xù)下調(diào)，將業(yè)績承諾期限進一步拉長。要求2020年-2022年各年度精虹科技合并層面歸屬于母公司股東的凈利潤為正。

　　同時，公告稱，如精虹科技能夠完成上述業(yè)績目標，則公司同意無償或以象征性價格分別向馳際投資和凱動投資轉(zhuǎn)讓部分精虹科技股權，以實現(xiàn)部分股權回撥。

　　2020年-2022年，精虹科技是否能夠?qū)崿F(xiàn)凈利潤連續(xù)三年為正的目標，我們將持續(xù)關注報道。

　　補償方案與此前補償協(xié)議存差異，遭深交所關注

　　我們注意到，精虹科技預計無法完成2019年度業(yè)績承諾，凱動投資、馳際投資擬分別無償轉(zhuǎn)讓精虹科技22.36%、9.58%的股權給科泰電源。

　　股權補償之前，科泰電源持有精虹科技的股權比例為49.264%。凱動投資以無償轉(zhuǎn)讓注冊資本1145.99萬元，轉(zhuǎn)讓的股權比例占持股比例的22.361、馳際投資轉(zhuǎn)讓注冊資本491.14萬元，轉(zhuǎn)讓的股權比例占持股比例的9.583%，作為2018年業(yè)績補償，使公司的投資額達到公司對精虹科技實際投資總額1.51億元，持股比例為81.208%。

　　由于該補償方案與科泰電源前期相關公告中披露的2019年至2020年補償方案存在差異，隨后引起了深交所的關注，并發(fā)布關注函。要求科泰電源核實情況并對公司補充披露變更前后的補償方案，并量化說明公司在不同補償方案下所獲補償?shù)牟町惽闆r、結合差異情況補充說明變更補償方案的原因及合理性，相關承諾是否確已無法履行或者履行不利于維護上市公司權益等情況。