悲情“英雄”二次借殼再成空，1億保證金“懸案”待解

一波三折之后，新三板明星公司英雄互娛(430127.OC)希望借殼東晶電子（002199.SZ）上市的計(jì)劃又無(wú)奈告吹了。

東晶電子近日回復(fù)深交所問(wèn)詢函稱，公司終止吸收合并英雄互娛，是基于磋商談判的客觀情況及協(xié)議到期的法律后果，經(jīng)公司審慎研究做出的決策，履行了相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的審議程序和信息披露義務(wù)，具有合理性和合規(guī)性。

重組預(yù)案顯示，為切實(shí)推進(jìn)本次交易，東晶電子前控股股東藍(lán)海投控已向英雄互娛控股股東迪諾投資支付人民幣 1 億元保證金。

而如今，資產(chǎn)重組已經(jīng)宣告終止，藍(lán)海投控也不再是東晶電子的控股人，這1億元的保證金到底應(yīng)該歸屬于誰(shuí)，目前雙方仍各執(zhí)一詞。

針對(duì)1億元保證金的問(wèn)題，12月19日，《華夏時(shí)報(bào)》記者致電英雄互娛董秘辦，相關(guān)工作人員表示，此事目前還沒(méi)有結(jié)果，也沒(méi)有接到公司的通知。

實(shí)際上，這次終止重組意味著英雄互娛第二次沖擊A股失敗。此前，英雄互娛與*ST赫美(002356.SZ)也曾籌劃過(guò)重組事項(xiàng)，但由于赫美集團(tuán)相關(guān)方?jīng)]有按照相關(guān)協(xié)議繳納保證金且屢次違約而導(dǎo)致借殼失敗。

禍起東晶電子

“這一收購(gòu)事件，已經(jīng)持續(xù)了大半年的時(shí)間，此時(shí)宣布失敗，實(shí)在令人嘆息。”長(zhǎng)期關(guān)注重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的券商分析師曹陽(yáng)對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，結(jié)合此前導(dǎo)致東晶電子深陷輿論漩渦的一系列事件來(lái)看，或許“未達(dá)成一致意見(jiàn)”的禍根早已埋下。

根據(jù)雙方發(fā)布的公告來(lái)看，主要原因在東晶電子身上。

5月13日，東晶電子公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份方式購(gòu)買英雄互娛科技股份有限公司100%股份事項(xiàng)。東晶電子擬向英雄互娛全體股東發(fā)行股份吸收合并英雄互娛，東晶電子為吸收合并方，英雄互娛為被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娛的全體股東將成為東晶電子的股東。

東晶電子主要從事石英晶體元器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品包括諧振器、振蕩器等石英晶體元器件。

當(dāng)時(shí)，受此影響，東晶電子連續(xù)4個(gè)交易日一字漲停。但好景不長(zhǎng)，第5個(gè)交易日，東晶電子漲停開(kāi)盤，午后突然“炸板”，當(dāng)天收盤大跌逾8%。

隨后，6月4日，媒體報(bào)道東晶電子陷入內(nèi)幕交易疑云，公司自然人股東吳賢芳，尚未出現(xiàn)在東晶電子2019年一季報(bào)前十大流通股東名單中，而5月10日，吳賢芳已經(jīng)成為了第九大流通股東，持股378.68萬(wàn)股。而東晶電子6月初的股東名冊(cè)中已經(jīng)沒(méi)有吳賢芳，媒體由此質(zhì)疑其有內(nèi)幕交易嫌疑。

當(dāng)天，深交所對(duì)東晶電子發(fā)出問(wèn)詢函，要求東晶電子對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自查并進(jìn)行說(shuō)明。

此后的6月10日，公司發(fā)布公告。前實(shí)控人蘇思通向公司確認(rèn)“未參與公司本次重大資產(chǎn)重組籌劃，也不存在提前獲悉本次重組相關(guān)信息的情形”。

除了回復(fù)這一問(wèn)詢之外，東晶電子還同時(shí)發(fā)布了一則公告，使市場(chǎng)驚訝。

東晶電子公告稱，公司收到原控股股東藍(lán)海投控通知，李慶躍與藍(lán)海投控已于6月10日解除了表決權(quán)委托協(xié)議，東晶電子直接陷入了無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)。

公司表示，目前尚未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致本次重組終止的事宜，但是公司亦不能排除因本次交易有可能面臨因涉嫌內(nèi)幕交易、交易各方利益不一致、交易各方未能簽署最終交易協(xié)議等原因而導(dǎo)致暫停、中止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。公司鄭重提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

11月25日，浙江東晶電子發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)》的公告，表示將終止重組英雄互娛。

此后第二天，東晶電子便收到了深交所的問(wèn)詢函，問(wèn)詢函不僅要求東晶電子說(shuō)明公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組的具體原因，還要求東晶電子補(bǔ)充說(shuō)明公司未能與交易對(duì)方達(dá)成一致意見(jiàn)的核心條款，并分別說(shuō)明未能達(dá)成一致意見(jiàn)的主要原因。

上海某大型基金內(nèi)部分析師對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，從官宣重組英雄互娛之后，東晶電子便一直因內(nèi)幕交易身陷輿論漩渦，公司自顧不暇，陡生變數(shù)，如今分手公告只不過(guò)塵埃落定罷了。

1億元保證金處理成疑

對(duì)于1億元保證金，迪諾投資、英雄互娛方面認(rèn)為，為保證交易安全，藍(lán)海投控支付1億元保證金應(yīng)始終作為本次重大資產(chǎn)重組推進(jìn)的前提條件。

而藍(lán)海投控方面認(rèn)為，本企業(yè)已不再為上市公司的控股股東，東晶電子本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是否繼續(xù)推進(jìn)應(yīng)由其董事會(huì)決策。根據(jù)《合作協(xié)議》第9.5款的約定，《合作協(xié)議》已自動(dòng)終止；根據(jù)《合作協(xié)議》第1.4款的約定，迪諾投資應(yīng)在《合作協(xié)議》自動(dòng)終止后的15個(gè)工作日內(nèi)向本企業(yè)退還保證金1億元及孽息。

在深交所的問(wèn)詢函中，針對(duì)市場(chǎng)普遍關(guān)注的1億元保證金的問(wèn)題，深交所要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查公司重大資產(chǎn)重組終止后保證金的歸屬，是否存在侵占上市公司利益的情形。

鑒于重組籌劃的終止，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)稱，藍(lán)海投控與迪諾投資就本次重大資產(chǎn)重組終止后保證金的處理暫未達(dá)成一致意見(jiàn)，但保證金問(wèn)題不涉及上市公司，不存在侵占上市公司利益的情形。

英雄互娛兩度借殼失敗

算上這一次，英雄互娛已經(jīng)是第二次借殼失敗了。

作為游戲圈明星公司，英雄互娛一直專注移動(dòng)電競(jìng)游戲的海內(nèi)外研發(fā)和發(fā)行，擁有《全民槍戰(zhàn)》等知名IP。

財(cái)報(bào)顯示，英雄互娛2016年-2018年的營(yíng)收分別為9.4億元、10.4億元和11.9億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為5億元、8.9億元和7.3億元。

今年上半年，英雄互娛營(yíng)收6.35億元，同比增長(zhǎng)15.58%。

在東晶電子之前，英雄互娛與*ST赫美也曾籌劃過(guò)重組事項(xiàng)，但由于赫美集團(tuán)相關(guān)方?jīng)]有按照相關(guān)協(xié)議繳納保證金且屢次違約而導(dǎo)致借殼失敗。

2019年2月，*ST赫美擬籌劃通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買迪諾投資、迪諾兄弟及其他方持有的英雄互娛的全部或部分股權(quán)。

但很快，*ST赫美控股股東漢橋機(jī)器廠有限公司就收到了迪諾投資發(fā)出的《終止通知》，因雙方于3月1日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的核心交易條件未能滿足及達(dá)成一致意見(jiàn)，迪諾投資決定單方終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，宣布告吹。

而對(duì)于此后公司是否還會(huì)計(jì)劃新的重組上市事項(xiàng)，英雄互娛董秘辦工作人員回復(fù)《華夏時(shí)報(bào)》記者稱，還沒(méi)有接到新的通知。

業(yè)內(nèi)券商分析稱，此次英雄互娛借殼東晶電子雖然失敗，但隨著新三板深改方案的推進(jìn)以及創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制即將放開(kāi)，企業(yè)的上市渠道將更為通暢，對(duì)英雄互娛而言，或許借殼終止未嘗不是一件好事，如果此后能夠順利登陸創(chuàng)業(yè)板，那就是皆大歡喜了。

編輯：嚴(yán)暉 主編：陳鋒